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目次
1 事業承継とは
事業承継とは、文字通り「事業を次の世代に引き継ぐこと」です。
事業それ自体に生命があるわけではありません。しかし、特に中小企業の場合、事業は社長と紐づき、極めて属人的なものとなっています。当然のことながら、社長も一人の人間である以上、残念ながらいつかは死んでしまいます。そして、社長の死に伴い事業も一緒に終焉してしまう…こういったことが残念ながら発生してしまいます。
しかし、事業が終焉してしまうことは、残された家族にとって不都合であることはもちろん、社会経済的にも勿体ないという認識が民間のみならず、国・行政の間でも広がっています。こういった認識を元に、事業承継の必要性が今叫ばれています。
2 事業承継の3類型
事業承継のやり方として、一般的には、①親族内承継、②親族外（役員、従業員等）承継、③M&Aの3種類の方法があるとされています。
(1)親族内承継
典型的には、オーナーの子供など親族が事業を承継するというものです。親族内承継の場合、従業員や取引先等を含む内外の関係者の（心情的な）納得が得やすい、後継者教育等の準備期間を確保しやすい、（税金の問題はともかく）相続で対価を支払うことなく無償で株式や事業用資産を引き継ぐことができる、といったメリットがあるとされています。一方、相続人が複数存在する場合、株式や事業用資産は相続人の1人にすぎない後継者に当然に集中するわけではない、裏を返せば、非後継者の動向如何では、株式や事業用資産が分散してしまい不安定な経営状態になる、といったデメリットもあります。
(2)親族外承継
親族以外の者（役員や従業員が多いですが、外部からの招へいもあります）が事業を承継するというものです。オーナーと信頼関係のある（息のかかった）人物を後継者にすることができるという点で、事業承継が進めやすいという点でメリットがあるとされています。一方で、株式や事業用資産を後継者が買い取る必要があるため、後継者に資金力が求められるというデメリットも存在します。
(3)M&A
株式譲渡により対象会社を第三者（元々オーナーとは縁もゆかりもない第三者）の支配下に移す、事業譲渡や合併などの法制度を用いてオーナーが経営していた会社を第三者が経営する会社が吸収するというものです。後継候補者を対外的に広く求めることができる、M&A資金を得ることでオーナーの事業承継後の生活が安定しやすい、といったメリットがあるとされています。一方で、後継候補者を見つけるのに時間がかかる（場合によっては見つからない）、後継候補者とのシビアな交渉が必要となる（ビジネス上の経済的合理性が重視され、オーナーの思い通りの条件になりづらい）というデメリットも存在します。
3 具体的に何を承継するのか
中小企業庁が公表している「事業承継ガイドライン」では、次の3つに分類しています。
①人（経営）の承継
これは社長という椅子・地位の承継とイメージすればよいかと思います。
②資産の承継
株式はもちろんですが、事業を運営するために必要な資産（工場、機械など）などが考えられます。また、資産というとプラスの財産のみイメージされるかもしれませんが、事業を継続するためのお金を引っ張ってくる力＝経営者自身の信用＝経営者の個人保証の承継も重要な課題となります。
③知的資産の承継
知的資産となっていますが、知的財産権（特許、意匠、商標、著作権、営業秘密など）に限られず、上記の資産に含まれない事業経営を行う上で必要な無体財産のような意味で用いられています。具体的には、人材、技術・ノウハウ、取引先を含めたネットワーク等です。
4 事業承継を実行するためのプロセスは
いろいろな考え方がありますが、前述の「事業承継ガイドライン」では、事業承継の進め方として5つのステップを記載しています。
①事業承継に向けた準備の必要性の認識
②経営状況・経営課題等の把握（見える化）
③事業承継に向けた経営改善（磨き上げ）
④事業承継計画の策定orマッチング実施（M&A実施の場合）
⑤事業承継の実行orM&Aの実行
上記は法律論にとどまらない様々な事項を考慮したものとなっています。具体的な内容については、事業承継ガイドラインをご参照ください。
5 事業承継
残念ながら、事業承継は一朝一夕でできるものではありません。執筆者は弁護士として活動する関係上、どうしても法務的視点からの事業承継のお手伝いをすることになりますが、それでも、例えば、後継指名された者の本音、従業員の本音、取引先の本音、後継者から外された親族の本音…などの人間心理・感情を理解できないことには、うまく事業承継ができないと痛感しています。
オーナー以外のステークフォルダーが後継者を受け入れるためには、どうしても時間がかかります。憂いなく事業承継を進めたいのであれば、弁護士を含めた専門家と一緒に早期に対策を講じること、これが唯一無二の解決策だと強く感じるところです。
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弁護士 湯原伸一
